當前位置: 深圳新聞網首頁>首頁推薦>

創業板改革激發并購重組活力 加速產業整合升級

創業板改革激發并購重組活力 加速產業整合升級

分享
人工智能朗讀:

創業板注冊制改革正在進行時,其中并購重組制度亦有較大調整,增量與存量的全面注冊制改革,將對創業板公司的并購重組產生深遠影響。

創業板注冊制改革正在進行時,其中并購重組制度亦有較大調整,增量與存量的全面注冊制改革,將對創業板公司的并購重組產生深遠影響。

“本次創業板注冊制改革,是增量帶動存量的整體改革。既鼓勵原有主業發展好的公司,繼續做強做大主業,同時也可謀求符合創業板定位行業的轉型。不符合創業板定位的跨行業并購從此要退出歷史舞臺了。”華泰聯合證券董事總經理勞志明認為。

記者從《創業板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》中,梳理出如下要點:包括發行股份購買資產和重組上市審核時限分別為45日和3個月;發行股份購買資產的,發行股份價格可打8折;不強制要求標的資產與上市公司具協同效應,但應符合創業板定位,或與上市公司處同行業或上下游等。

明確并縮短審核時間

據記者統計,創業板開市以來,截至4月24日,創業板共304家公司實施完成431單重組,涉及交易金額3954億元,募集配套融資1345億元,成為上市公司進行外延式擴張、產業整合和轉型升級的主要途徑,在《重組審核規則》中,并購重組制度安排得到了進一步優化。

本次改革明確涉及發行股票的并購重組實施注冊制,并在制度設計中更加強調發揮市場機制作用。

一方面,堅持以信息披露為核心的監管理念,強化交易必要性、方案合規性、定價公允性、業績承諾合理性、標的資產經營模式和潛在風險等方面的信息披露要求,強化中介機構歸位盡責,通過問詢方式督促上市公司真實、準確、完整地披露重組交易的相關情況和潛在風險。

另一方面,簡化審核程序安排,明確并縮短審核時間,為創業板上市公司便捷和高效地實施并購重組。例如,發行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為45日和3個月,證監會注冊程序僅需5個工作日。創業板借殼若不涉及發行股份,無需走證監會注冊程序。

小額快速審核通道,頗受市場好評,指的是上市公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且符合下列情形之一的,交易所不再進行審核問詢,而是直接審核并出具審核報告:一是最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元;二是最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元。

兼顧存量 支持傳統產業轉型升級

創業板運行超過10年,有800多家上市公司,部分公司可能已不完全符合創業板新的“三創四新”定位要求。這部分存量企業的并購重組需求,在《重組審核規則》制定中得到了充分考慮。《重組審核規則》第7條規定,上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產所屬行業應當符合創業板定位,或者與上市公司處于同行業或上下游。

也就是說,標的資產所屬行業符合創業板定位的,不強制要求與上市公司具有協同效應。一方面,鼓勵上市公司進行同行業或上下游并購,通過并購重組做大做強,減少盲目跨界并購;另一方面,立足于創業板存量公司發展需求,允許上市公司跨行業并購符合創業板定位的資產,實現產業轉型升級,提升上市公司質量。這體現了創業板改革充分考慮新老銜接,兼顧存量與增量市場,提高了制度的包容性。

完善“重大”認定標準 給予價格彈性

“我們公司本身營收不高,重組很容易就過50%的重大重組線,這樣一來,會需要補充大量的信披材料。這次增加了5000萬元這一硬性標準,感覺不錯。”某創業板公司財務負責人表示。

《重組審核規則》中,對于重大資產重組的收入認定,除比例達到50%以外,還同時要求標的資產最近一個會計年度產生的營業收入超過5000萬元。

有市場人士認為,此舉體現了對于營收較低公司的包容性。部分上市公司營業收入規模較小,在規則修訂前并購規模較小的標的資產,也可能會達到重大資產重組標準,增加了信息披露成本以及重組審核的時間成本。本次規則修訂增加營業收入5000萬元的絕對值標準,一定程度上降低小規模企業的公司并購成本,提高并購效率。

此外,《重組審核規則》在價格形成機制上給予更多彈性,將發行股份購買資產的股份發行底價,從市場參考價的90%下調至80%,有利于減少股價倒掛引起的交易雙方糾紛,也有利于引導交易雙方合理評估確定標的資產估值,緩解“三高”并購問題,降低商譽規模及減值風險。

勞志明作了這樣一個假設:當前股票價格是10元,120日均價可能7元,然后打8折就是5.6元發股,然后信息披露后20%漲停股價12元,那是個啥效果呢?“外行人想到的會是利益輸送和套利,但其實市場化博弈帶來是估值的降低。”

對于未盈利企業的重組上市(未盈利企業的上市標準一年內暫不實施,一年后再做評估),《重組審核規則》要求,在首次實現盈利前,控股股東、實際控制人3年內不得減持該部分股份;第4~5年內,每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數的2%。

10年多來,一大批創業板公司借助并購重組成功實現產業整合和轉型升級,邁向高質量發展新臺階。此次相關制度的完善,有利于激發存量公司的活力,激發創業板并購重組活力,加速產業整合與升級,并著力解決盲目跨界并購、部分并購效率低等問題。

[責任編輯:朱琳]
现在赚钱的好项目